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新三板摘牌之投资者保护
发布时间:2021-11-09|阅读量:
来源: 作者:许婷律师 新三板摘牌之投资者保护
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新三板  新机遇 新领域


      一、引言

      新三板市场是统一监管下的全国性场外交易市场,企业通过非严格意义的上市,即挂牌进行股票交易;反之,企业终止挂牌亦非严格意义的退市,俗称摘牌。实际上,该背景下的投资者保护一直是实务所关注的焦点,2021年5月28日,股转系统发布并实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(以下简称《细则》),《细则》对关于摘牌的相关规则加以完善,以专章的形式保护投资者的相关权益,明确规定挂牌公司应当将投资者保护机制纳入章程之中,强化摘牌过程中投资者的权益保护,从而使投资者的合法权益保护有明确的立法规则可循。

新三板揭牌规定简示图


       二、摘牌语境下投资者保护规则的两种审视角度

       该《细则》中,投资者保护的规定是主要亮点。《细则》将投资者保护作为摘牌工作的重中之重,完善并健全了投资者保护具体措施,在回应实务焦点的同时也是对法治化理念的贯彻。以下分别从两个角度对投资者保护进行阐述:

     (一)主动摘牌角度

       第一,除非企业IPO或转板上市,否则挂牌企业应当制定合理的异议股东保护措施,通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排,并且须经过股东大会审议通过。
       第二,明确主板券商应当就异议股东接受现金选择权得情况发表意见。

第三,在进行股东会审议终止挂牌事项时,对精选层和股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌企业,应当提供网络投票方式和中小股东单独计票机制。

    (二)强制摘牌角度

      挂牌企业和主办券商应当充分披露风险,切实保障投资者的知情权、参与权;与此同时,设置十个交易日的摘牌整理期,充分保障投资者的退出机会。


       三、主动摘牌下投资者保护的实现

       第一,如果挂牌企业与已就摘牌情况事先与全体股东进行沟通一致,预计不存在异议股东,此时遵循公司自治原则,可以不另行就异议股东保护措施进行审议披露。

       第二,如果预期仍存在异议股东,应当制定合理的异议股东保护措施,由挂牌企业、控股股东、实际控制人以及其他第三方,对异议股东所持股份进行回购。

       第三,确定合理的回购价格。通常会考虑异议股东取得股票的成本、股票的市场价格、发行价格,最近一期经审计的每股净资产、同行可比市盈率、市销率等因素,以协商的方式确定最终回购价格。


       四、结语

       投资者是资本市场发展不可或缺的力量,是资本市场得以有效发展和延续的根本。倘若现有保护措施难以满足所有异议股东的个体诉求,很有可能会导致申请撤牌的失败。保护投资者的利益是当下乃至未来资本市场发展重中之重的任务,切不能停留于形式层面,只有将投资者的保护落到实处,切实有效的保障了投资者的根本利益,资本市场才能长久有效的进行运转。