建设工程施工合同履行周期长、资金投入大、结算流程复杂，实践中常因发包人资金链断裂、双方对工程量、工程质量、计价标准存在争议等原因，导致工程价款在发包人进入破产程序前未能完成结算。未结算的建设工程价款属于破产债权，但其数额的不确定性，给债权申报、管理人审查、债权确认及后续分配带来诸多难题。本文结合《破产法》《民法典》及相关司法解释，围绕未结算工程款债权申报、债权确认之诉提起、司法鉴定适用、优先受偿权确认（起算时间、分配顺序）等核心实务问题，梳理裁判规则与操作要点，剖析实务难点并提出解决方案，为实务中此类问题的处理提供参考。
一、未结算工程款的债权申报
发包人进入破产程序后，承包人主张未结算工程款，首先需履行债权申报义务，这是参与破产财产分配、实现债权的前置程序。根据《破产法》第四十八条、第四十九条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权；申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。结合建设工程实务特点，未结算工程款的债权申报需重点关注以下方面。
（一）债权申报的期限与主体
债权申报期限由人民法院确定，自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。承包人作为债权人，应在该期限内完成债权申报，逾期未申报的，视为放弃债权。
需注意的是，债权申报的主体不仅包括总承包人，还包括分包人、实际施工人。根据《建设工程施工合同解释一》第四十三条规定，实际施工人在发包人进入破产程序后，可直接向管理人申报债权，但需证明其实际履行了施工义务，且总承包人或转包人未足额支付工程款。此外，建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等附属债权，也可一并申报，但需明确区分债权性质，分别说明计算依据。
（二）申报材料的准备与提交
未结算工程款的债权申报，核心是证明债权的真实性、合法性及债权数额的初步依据。承包人应提交的材料主要包括债权申报表、建设工程施工合同、施工资料、计价依据等材料，若存在分包、转包情形，需提交分包合同、转包合同及已支付工程款的凭证，证明实际施工情况及债权归属。实务中，部分承包人因未妥善保管施工资料，或双方未签订书面施工合同，导致申报材料不完整，难以证明债权的真实性。
（三）管理人的审查与异议处理
管理人收到债权申报材料后，应当对债权进行审查，重点审查债权的真实性、合法性、关联性及数额的合理性。对于未结算工程款，管理人通常会结合合同约定、施工资料、市场行情等，初步核算债权数额；若双方对工程量、计价标准存在争议，管理人可能会组织双方进行协商，尝试达成结算协议。
承包人对管理人的审查结果有异议的，根据《破产法》第五十八条规定，可在管理人作出审查结论之日起十五日内，向受理破产申请的人民法院提起债权确认之诉。需注意的是，异议的提出需针对管理人审查结论中的具体问题，如工程量认定错误、计价标准适用不当等，并提交相应的证据予以佐证。
二、未结算工程款的债权确认之诉
当承包人与管理人就未结算工程款数额无法达成一致，或承包人对管理人的审查结论有异议时，提起债权确认之诉是核心的司法救济方式。债权确认之诉是指债权人就其与债务人（破产企业）之间的债权债务关系，请求人民法院确认债权的数额、性质、效力等的民事诉讼，其核心目的是通过司法裁判确定未结算工程款的具体数额，为债权实现提供依据。
根据《破产法》及相关司法解释，提起债权确认之诉需满足以下条件：1. 债权人已向管理人申报债权，且对管理人的审查结论有异议；2. 异议已向管理人提出，管理人未予纠正或未作出合理说明（部分法院认为，向管理人提出异议是提起债权确认之诉的前置程序）；3. 在法定起诉期限内提起，即自管理人作出审查结论之日起十五日内，或自异议期限届满之日起十五日内；4. 被告为破产企业（管理人作为破产企业的诉讼代表人参加诉讼）；5. 诉讼请求明确，即请求人民法院确认未结算工程款的具体数额、债权性质（如是否享有优先受偿权）等。需注意的是，若双方在建设工程施工合同中约定了仲裁条款，且仲裁条款合法有效，则承包人应向约定的仲裁机构申请仲裁。
三、建设工程价款优先受偿权的确认
(一)建设工程价款优先受偿权
建设工程价款优先受偿权是承包人的法定权利，根据《民法典》第八百零七条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。在破产程序中，优先受偿权的确认（包括起算时间、分配顺序），直接影响承包人债权的实现比例，是未结算工程款确认中的重要环节。
《企业破产法》第四十六条规定，“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。”如果在发包人进入破产程序之时，发承包双方对于工程价款尚未达成结算，或者还未到达双方明确约定的应付工程款时间，则相应的工程款债权属于未到期债权，根据前述规定，在破产申请受理时视为到期。这将会直接影响到承包人主张建设工程价款优先受偿权的起算点的认定。由于破产程序导致承包人的工程款债权加速到期，意味着“发包人应当给付建设工程价款之日”不再以工程款金额确定、结算确定之日为依据，而与承包人债权申报时间有关。承包人需要在人民法院确定的债权申报期限内向破产管理人申报债权，并主张建设工程优先受偿权。
（2022）最高法民再114号案件中，案涉工程已竣工交付，但发包人的破产申请被法院受理的时间点，早于双方约定的应付工程款时间，当时也尚未与承包人达成最终结算。法院认为在发包人进入破产程序的情形下，承包人的工程款债权加速到期，优先受偿权的行使期间以承包人债权申报时间为起算点，而不以工程款结算为必要。最终认定以承包人向破产重整管理人申报债权的时间作为优先受偿权的起算点。
（二）优先受偿权的分配顺序
在破产程序中，建设工程价款优先受偿权的分配顺序，直接关系到承包人债权的实现，根据《破产法》《民法典》及相关司法解释，结合实务案例，分配顺序如下：
1.优先于普通破产债权：建设工程价款优先受偿权是法定优先权，其效力优先于普通破产债权，包括发包人所欠的借款、货款、普通合同债权等。
2.优先于抵押权等担保物权：根据《民法典》第八百零七条规定，建设工程价款优先受偿权优先于抵押权和其他债权。即便是发包人已将建设工程抵押给银行等金融机构，承包人的建设工程价款也应优先于抵押权人受偿。但需注意的是，优先受偿权的范围仅限于建设工程价款本身，不包括工程款利息、违约金、损害赔偿金等附属债权，附属债权仍属于普通债权，不享有优先受偿权。
3.劣后于破产费用和共益债务：根据《破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，再按法定顺序清偿其他债权。因此，建设工程价款优先受偿权的行使，需在破产费用和共益债务清偿完毕后进行。
四、结语
建设工程价款进入破产程序前未结算，其数额的确认涉及债权申报、债权确认之诉、优先受偿权确认等多个环节，涉及《破产法》《民法典》及相关司法解释的综合适用，实务中存在诸多难点。承包人应重视债权申报的及时性和材料的完整性，在与管理人无法达成一致时，及时通过债权确认之诉维护自身权益；人民法院及管理人应坚持公平、公正原则，合理运用司法鉴定手段，准确认定工程款数额，明确优先受偿权的起算时间和分配顺序，兼顾承包人、其他债权人及建筑工人的合法权益。
